日本精工株式会社（本社：東京都品川区、取締役・代表執行役社長：内山俊弘、以下ＮＳＫ）は、グループ内の組織再編を実施すると決定・発表した。

NSK ニードルベアリング株式会社(以下「NNBH」)は、日本、欧州、アジアで自動車用変速機用のニードル軸受を製造してきたが、自動車市場が大きく変化している中で、さらなる成長戦略を求めてNNBHを吸収合併する事としたもの。

日本精工の100%子会社であるNSKオーバーシーズ・ホールディングス(以下「NOH」)が保有するNNBH株式について、会社分割により日本精工が承継、日本精工を吸収合併存続会社、NNBHを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行う。より詳細は以降に記載。

1. 本再編の目的
同社の子会社であるＮＳＫニードルベアリング株式会社と、そのグループ会社は、日本、欧州、アジアの各拠点で自動車用変速機などに使われているニードル軸受を中心に製造してきたが、変速機の効率向上や多様化、新興市場拡大など、自動車市場が大きく変化している中、成長戦略の展開と事業効率の向上を図るため、NNBHを吸収合併する。

2. 本再編の概要
同社の100%子会社であるＮＳＫオーバーシーズ・ホールディングス株式会社が保有するNNBH株式について、会社分割(以下「本吸収分割」)により同社が承継すると共に、当社を吸収合併存続会社、NNBHを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本吸収合併」)を行う。

3. 吸収分割の要旨
(1) 日程
– 代表執行役による決定日
– 取締役会決議日(NOH) ：平成28年4月26日(火)
– 会社分割契約締結日 ：平成28年4月26日(火)
– 会社分割の予定日(効力発生日) ：平成28年7月01日(金)

※ 本吸収分割は、同社においては会社法第796条第2項に規定する簡易会社分割であり、NOHにおいては会社法第784条第1項に規定する略式会社分割であるため、それぞれの株主総会の承認決議を経ずに行う予定。

(2) 本吸収分割の方式
NOHを吸収分割会社、同社を吸収分割承継会社とする吸収分割。

(3) 本吸収分割に係る株式割当の内容
NOHは同社の100%子会社であり、株式の割当は行わない。

(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項なし。

(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金の増減なし。

(6) 承継会社(当社)が承継する権利義務
同社はNOHの保有するNNBH株式を承継する。

(7) 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以後において、同社が履行すべき債務については、その履行の確実性に問題はないものと判断している。

(8) 分割当事会社の概要
下記6.に記載

4. 吸収合併の要旨
(1) 日程
取締役会決議日(NNBH)
– 代表執行役による決定日
– 取締役会決議日(NOH) ：平成28年4月26日(火)
– 会社分割契約締結日 ：平成28年4月26日(火)
– 会社分割の予定日(効力発生日) ：平成28年7月01日(金)

※ 本吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易会社分割であり、NOHにおいては会社法第784条第1項に規定する略式会社分割であるため、それぞれの株主総会の承認決議を経ずに行う予定。

(2) 吸収合併の方式
同社を吸収合併存続会社、NNBHを吸収合併消滅会社とする吸収合併。

(3) 本吸収合併に係る割当の内容
– 日本精工株式会社(吸収合併存続会社)：
合併比率 ：1
– NNBH(吸収合併消滅会社)：
合併比率 ：44.5752

※1 株式の割当比率
NNBHの普通株式1株に対して、同社普通株式44.5752株を割当交付する。ただし、同社が保有することとなるNNBHの普通株式1,412,170株については、本吸収合併による株式の割当は行わない。
※2 吸収合併により交付する株式
同社が本吸収合併により交付する当社株式1,240,527株(予定)には、同社が保有する自己株式を充当し、新株式の発行は行わない。

(4) 吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項なし。

(5) 合併当事会社の概要
下記6.に記載

5. 吸収合併に係る割当の内容の算定の考え方
合併比率については、客観性を担保する観点から同社及びNNBHがそれぞれ独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を参考として、両社で協議決定した。

合併比率の算定に当たっては、市場株価法(NNBHは非上場のため、当社のみ)、類似会社比較法、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(DCF法)を採用して、両社の価値評価を行い、その結果を総合的に勘案して、合併比率を算定した。

なお、算定の前提とした財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はない。

6. 本吸収分割及び本吸収合併の当事会社の概要

吸収分割承継会社及び吸収合併存続会社

(1) 名称 ：日本精工株式会社
(2) 所在地 ：東京都品川区大崎一丁目6番3号
(3) 代表者の役職・氏名 ：代表執行役社長 内山 俊弘
(4) 事業内容 ：産業機械軸受、自動車関連製品、精密機器関連製品等の製造販売
(5) 資本金 ：67,176百万円
(6) 設立年月日 ：大正5年11月8日
(7) 発行済株式数 ：541,615千株
(8) 決算期 ：3月31日

(9) 大株主及び持株比率(平成27年9月30日現在)：
– 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 9.30%
– 富国生命保険相互会社 5.00%
– 日本生命保険相互会社 4.99%

(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態：
決算期 ：平成27年3月期(連結)
純資産 ：481,859百万円
総資産 ：1,129,164百万円
1株当たり純資産 ：842円69銭
売上高 ：974,885百万円
営業利益 ：97,327百万円
経常利益 ：91,002百万円
当期純利益 ：61,962百万円
1株当たり当期純利益 ：114円56銭

吸収分割会社
(1) 名称 ：ＮＳＫオーバーシーズ・ホールディングス株式会社
(2) 所在地 ：東京都品川区大崎一丁目6番3号
(3) 代表者の役職・氏名 ：代表取締役社長 内山 俊弘
(4) 事業内容 ：国内外の会社の経営管理・統括
(5) 資本金 ：57,210百万円
(6) 設立年月日 ：平成2年6月29日
(7) 発行済株式数 ：772株
(8) 決算期 ：3月31日
(9) 大株主及び持株比率 ：日本精工株式会社 100%

(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期 ：平成27年3月期(単体)
純資産 ：116,429百万円
総資産 ：120,284百万円
1株当たり純資産 ：150,815,806円20銭
売上高 -百万円
営業利益 ：△19百万円
経常利益 ：1,707百万円
当期純利益 ：1,618百万円
1株当たり当期純利益 ：2,096,984円13銭

吸収合併消滅会社

(1) 名称 ：ＮＳＫニードルベアリング株式会社
(2) 所在地 ：東京都品川区大崎一丁目6番3号
(3) 代表者の役職・氏名 ：代表取締役社長 殿塚 崇
(4) 事業内容 ：ニードル軸受の製造販売
(5) 資本金 ：720百万円
(6) 設立年月日 ：昭和38年1月21日
(7) 発行済株式数 ：1,440千株
(8) 決算期 ：3月31日
(9) 大株主及び持株比率 ：
ＮＳＫオーバーシーズ・ホールディングス株式会社 98.07%

(10) 直前事業年度の経営成績及び財政状態：
決算期 ：平成27年3月期(単体)
純資産 ：35,771百万円
総資産 ：54,744百万円
1株当たり純資産 ：24,841円47銭
売上高 ：46,536百万円
営業利益 ：3,163百万円
経常利益 ：3,218百万円
当期純利益 ：2,167百万円
1株当たり当期純利益 ：1,504円87銭

7. 本再編後の状況
再編による同社の商号、本社所在地、代表者、事業内容、資本金及び決算期の変更はなし。

8. 当社の業績に与える影響
再編による業績への影響は軽微。

以上