JXホールディングス株式会社（以下「JXHD」）と東燃ゼネラル石油株式会社（以下｢東燃ゼネラル｣）は、2017年4月を目処に両社グループの経営統合を目指すことについて、12月3日、基本合意書を締結した。
今後、両社は、相互信頼と対等の精神に則って、統合に向けた詳細な検討と協議を進め、2016年8月を目処に、経営統合に関する最終契約（以下「経営統合本契約」）を締結する予定。
1．経営統合の目的
両社は、国内の石油需要が減少する中、両グループの経営資源を結集する必要性を認識。持株会社の下に、強靭な企業集団（以下「新会社グループ」）を構築することで国際的な競争力を有するアジア有数の総合エネルギー・資源・素材企業グループを目指すことについて合意した。
両社は、今後、基本合意書の定めに従い、誠実に協議し、経営統合の実現に向けた最善の努力を行っていく。なお、かかる最善の努力の対象には、各国の競争法上必要とされる手続も含まれている。
こうした目的を達成すべく、両社は、資本効率を重視した投資・ポートフォリオ戦略を実施できる経営体制を構築する。
また、新会社グループにおけるエネルギー事業に於いては、事業基盤をより強固なものにするとともに、次世代の柱となる事業を育成・拡大できる体制の確立を目指して行く。
2．経営統合の基本方針
(1) 公平公正かつ対等の精神に則り、相互に誠意をもって本経営統合を進めるべく最善の努力を行う。
(2) 両社グループのこれまでの経営管理手法、組織体制などにとらわれず、ゼロベースでこれらについて検討する。
(3) 両社グループの有する総合的な事業遂行能力、多様なポートフォリオおよび将来性のある新規事業ならびに効率的な経営・事業管理・製油所操業に係る手法などの強みを結集する。
(4) 長年にわたり培った信頼を大切にし、必要とされ選ばれる企業であり続けることを目指す。
3．経営統合の方法
JXHD の完全子会社である JX 日鉱日石エネルギー株式会社（本社：東京都千代田区大手町二丁目6番3号、代表取締役社長：杉森 務）を吸収合併存続会社とし、JXHD の普通株式を対価とするいわゆる三角合併を行う。
経営統合の直前 統合後（予定）
（注） JX 日鉱日石エネルギー株式会社は、2016 年 1 月 1 日をもって、商号を JX エネルギー株式会社に変更する。
4．統合比率
統合比率については、相互に行うデュー・ディリジェンスの結果などを参考にしつつ、経営統合本契約を締結するときまでに両社協議のうえ、決定する。
5．事業運営の基本方針
(1) 経営統合本契約を締結するときまでに、両社で議論して、新会社グループの事業運営に関する以下の基本方針を定める。
- 持株会社の役割・組織体制および新会社グループ各社に対する経営管理のあり方
- 統合エネルギー事業を担う会社（以下「統合エネルギー事業会社」）の役割・組織体制および経営管理体制のあり方ならびに全体最適を旨としたサプライチェーン構築方針
- 両社グループの国内外の事業所、子会社および関連会社の再編・統合方針
(2) 事業運営の基本方針には、以下の内容を含めることとし、詳細は、協議のうえ決定する。
- 持株会社および統合エネルギー事業会社に、両社グループの強みを融合させて、厳格な検証プロセスを有し体系化された経営管理の手法・システムを導入するとともに、これを的確に運用するための組織体制を整備すること。
- 上記の経営管理システムについて、持株会社および統合エネルギー事業会社への導入状況を踏まえながら、持株会社の他の子会社に対しても順次適用することを目指すこと。
- 新会社グループ全体の投資および事業の開始、存続または中止の決定を含めた経営資源再配分について、新会社グループ全体の利益のために最適な判断を行えるよう、持株会社における企画部門の戦略機能を強化すること。
- 統合エネルギー事業会社のサプライチェーンを構成する精製・製造、需給、物流および販売の各部門において、全体最適を目指すこととし、需給部門が調整機能を発揮して全体最適を確立するための部門横断的な組織体制を整備すること。
- 新会社グループ全体における経営管理を効率的に行い、かつ専門性を高めるため、新会社グループ各社の管理部門組織（企画、経理、財務、IR、人事、総務、広報、CSR、情報システム、法務、購買、監査、内部統制など）について、持株会社または管理業務を担う共通機能会社へ集約・再編成すること。
6．株主還元方針
両社は、経営統合後における持株会社の株主への適切な配当による利益還元が経営上の重要課題であるとの共通認識のもと、経営統合本契約を締結するときまでに、持株会社における株主還元方針を策定する。
7．統合効果
経営統合後5 年以内に、1 事業年度あたり連結ベースで 1,000 億円以上の収益改善効果を達成することを目標とする。
可能な限り早期に収益改善効果を達成するため、以下の事項について検討し、具体的な内容の詳細を定めた計画を策定する。
– 製油所、油槽所などの統廃合
– 川崎地区の製造拠点の一体運営
– 組織の統廃合および効率化
– 精製・製造、需給、物流および販売の最適化の実行
8．ビジネスパートナーとの関係
新会社グループにおいて、それぞれの特約店、代理店、販売店その他のビジネスパートナーが、両社グループのいずれに属していたかにかかわらず公平な対応をする。
9．ブランド
両社グループがそれぞれ現エネルギー事業で使用している各ブランドは、本経営統合後も継続して使用することとし、将来の統合エネルギー事業にとって最適なブランド政策については、今後検討していく。
10．商号、本店所在地および事業年度
(1) 両社は、持株会社および統合エネルギー事業会社で用いるに相応しい新たな商号を検討する。
(2) 経営統合後の持株会社および統合エネルギー事業会社の本店所在地は、東京都千代田区大手町一丁目 1 番 2 号とする。
(3) 経営統合後の持株会社および統合エネルギー事業会社の事業年度は、毎年 4 月 1 日から翌年3 月 31 日までとする。
11．役員人事
両社は、持株会社および統合エネルギー事業会社の取締役、監査役等の役員人事について、東京証券取引所の「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重するとともに、対等の精神に基づきそれぞれの強みを活かせる陣容とするべく進めていく。
12．従業員の処遇
新会社グループの従業員については、公平公正な基準にて評価し、適材適所の原則で配置する。
13．経営統合の日程
2015 年 12 月 3 日（本日） 基本合意書締結
2016 年 8 月（予定） 統合比率の決定、経営統合本契約締結
2016 年 12 月（予定） 経営統合承認株主総会
2017 年 4 月（予定） 本経営統合の効力発生
経営統合の基本的なスケジュールは、上記を目処として進めることとし、公正取引委員会における本経営統合に関する企業結合審査、米国証券取引委員会に対して提出する登録届出書（Form F-4）の準備その他の本経営統合に向けた諸準備の進捗状況に応じて、両社協議のうえ、これを決定する。
14．経営統合の推進体制
両社は、本基本合意書締結後速やかに統合準備委員会を設置して、経営統合遂行のために必要な協議を行う。